銷售通用條款

1. 效力適用

1.1  本銷售條款與條件（以下簡稱條款）、附件或引用本條款的任何銷售文件以及補充條款構成泰州佰嘉生物科技有限公司或其關聯方（以下簡稱賣方）與買方之間關于買賣銷售文件所載明的產品與服務的完整協議?！颁N售文件”指賣方在買賣過程中提供的任何文件，包括但不限于報價單，賬單，確認、認可或接受訂單的文件（以下簡稱訂單確認書）和裝運文件。

1.2 賣方與買方之間的協議于賣方確認、認可或開始履行買方訂單時成立。未經賣方的書面同意，買方不得修改或取消協議，修改或取消的需要向賣方支付因此產生的特定費用。

1.3 本條款的效力優先于任何買方條款。履行買方訂單不構成對任何買方條款的接受，亦不視為對本條款的修訂或變更。

2. 交付與履行

2.1  賣方提供的交付日期不具有約束力，賣方不對因不可抗力因素導致的任何延誤、運輸途中的丟失或損壞負責。

2.2除非另有書面約定，產品將使用賣方標準的包裝與裝運方式，且產品所有權將在到達目的地時轉移至買方。

2.3 對于特定產品，賣方保留自行決定在任何客戶（包括賣方關聯方和經銷商）之間分配供應的權利且無需承擔可能因此導致任何未能履行之責任。

3. 產品使用

3.1 買方應當遵守賣方提供的所有指示、限制、規格、使用說明或使用條件、限制，包括但不限于產品數據、產品信息、限制使用信息和標簽（以下簡稱使用文件），并正確測試和使用。

3.2 買方認可，除非使用文件中另有明確，產品未經過食品、藥品、醫療器械、化妝品、商業或其他任何用途方面的安全性和有效性測試。買方需自行取得關于產品使用的任何必要知識產權許可，遵守相關監管要求和行業標準，并進行必要測試和認證。

3.3 如適用的使用文件表明產品僅為研究目的提供和銷售，則買方不得以獲得任何明示或默示授權為由而為任何其他目的使用該等產品，包括但不限于用于體外診斷目的、用于人類或動物的食品、藥品、醫療器械或化妝品或用于商業目的。除非賣方另行書面同意，買方不得為任何目的營銷、分銷、轉售或出口產品。

4. 檢驗和拒收

4.1 買方應不晚于在收貨后五（5）日內檢驗產品（以下簡稱檢驗期）。如買方未在檢驗期內書面告知賣方任何不合格產品，且提供證據或其他文件，則視為買方已認可收到的產品為合格?！安缓细癞a品”僅指交付產品或數量不符合訂單確認書規定。

4.2 如買方在檢驗期內告知，買方認可并同意，賣方可自行決定用合格產品予以更換，或退還不合格產品的貨款等排他性救濟措施。賣方保留檢驗產品的權利。

5. 價格付款

5.1 買方應當按照賣方確定的價格購買產品，包括但不限于報價單中的價格或公開價目表中的價格。如產品裝運前價格上漲，則買方認同賣方按上漲后的價格向買方開具賬單。

5.2 所有價格不包括任何政府部門就買方應付的任何款項而征收的任何種類的一切銷售稅、使用稅、特殊消費稅、關稅、進口稅、海關稅費以及其他任何類似稅金或費用。買方應對一切該等稅金和費用負責。

5.3  除非在訂單中另有約定，買方應當在發票日起三十（30）日內將一切賬單金額支付至賣方指定的銀行賬戶。 否則，在不影響賣方其他權利的情況下，賣方有權調整庫存或發貨計劃，或直接取消訂單。

5.4 買方應當按百分之八（8%）的年利率，按天計算延遲付款利息。買方應當補償賣方為收取任何遲延付款而產生的一切費用，包括但不限于律師費。除本條款或法律項下可獲取的所有其他救濟措施外，賣方可以不通知買方而推遲或取消產品的交付，并可以自行決定變更任何未交付產品的付款期限。

6. 有限保證

6.1 賣方保證，產品將在以下期限內（以較短者為準）符合賣方公開的規格：(a) 自產品裝運之日起一年內；或(b) 剩余保質期或產品到期日前的期限。

6.2 賣方保證，將按照通常的行業標準履行義務。關于賣方違反本條款項下義務的任何索賠，應當在履行義務后三十日內提出。

6.3 除上述保證外，賣方不對其提供的產品、服務或任何技術協助或信息做出任何形式的保證，包括適銷性保證以及適用于某一特定目的的保證。賣方關于產品使用、應用或適合性的任何建議不得被解釋為明示或默示保證。

6.4 上述有限保證在特定情形下不會得到適用，前提是：(a) 買方一經發現立即向賣方發送關于缺陷的書面通知；(b) 賣方有權審查相關產品、服務；及 (c) 產品缺陷被賣方核實。

6.5 如發生以下情形，賣方不承擔任何保證責任，買方亦不得提出索賠：(a) 買方不符合使用文件；(b) 買方的濫用、過失或不當行為；(c) 意外或存儲相關損失；(d) 正常損耗或產品正常特性而導致缺陷；(e) 因設備儀器故障；(f) 人為破壞、洪水或火災等天氣或環境原因；(g) 買方自行實施的改造或其他試驗行為；或(h) 超過適用的使用文件規定的保質期或到期日使用產品。

7. 產品退回

7.1未經賣方事先書面同意，買方不得退回產品。所有退回必須符合賣方的指示，因買方原因引起的退貨，賣方有權按照貨物金額的百分之二十收取庫存重建費（不足人民幣二百元按人民幣二百元收?。?。

7.2特定產品（例如冷藏或冷凍產品；定制產品或特殊訂單）在任何情形下未經賣方同意均不得退回。退回產品的所有權應當自其在賣方指定設施處被接受時轉移至賣方。任何被退回的產品必須使用其原有包裝、貼有原有標簽，并在外觀和內容上未做改變。

8. 責任限制

8.1 針對因運輸、儲存、銷售或使用產品產生或與之相關的情形而導致的買方或其他方的人員或財產損失、損害或傷害，買方需承擔一切風險與責任。買方應當補償并使賣方、其關聯方、其各自代理方、雇員和代表免于承擔一切索賠、損害、損失、支出和費用（包括律師費）。如賣方對其義務的履行因買方、其代理商或分銷方的任何作為或不作為而受阻或延遲，賣方不得被視為違反其義務或以其他方式被視為買方或其他方承擔或蒙受的、直接或間接地因該受阻或延遲所產生的任何費用或損失而承擔責任。

8.2 除非另有明確規定，無論基于何種責任理論，包括但不限于保證、過失或嚴格責任，賣方均無需對買方或任何人士或實體進行賠償或承擔責任。對于任何種類的偶發性、因果性、間接性、懲罰性的或特殊的損害，賣方不承擔責任，包括但不限于使用喪失責任、在制品喪失責任、收益或利潤喪失責任、替代設備、設施或服務成本責任或買方向第三方承擔的任何責任。賣方在本條款項下的全部責任不得超過產品或服務的購買價格或所涉軟件的許可費。

9. 法律合規

買方應當遵守一切適用法律、法規和法令，包括但不限于與以下方面相關的法律、法規和法令：出口管制、制藥、化妝品與食品制品、電氣或電子廢物、化學物質引進或生產和使用、管制化學品（例如：《監控化學品管理條例》、《易制毒化學品管理條例》、《農藥管理條例》、《麻醉藥品和精神藥品管理條例》、《危險化學品安全管理條例》等）。買方應當維持一切所需許可、允許、授權、同意和批準有效。

10. 協議終止

如買方存在以下行為，賣方可以立即書面通知終止協議：(a) 款項到期時未支付；(2) 未履行或遵守本條款；或 (c) 資不抵債或已經進入與破產、接管、重整或轉讓有關的程序。

11. 保密義務

賣方向買方披露的一切非公開、保密或專有信息，包括但不限于規格、樣品、樣式、方案、圖紙、文件、數據、操作、客戶名單、定價、折扣或優惠，無論以口頭方式披露或以書面形式、電子或其他方式或媒介披露或獲取，且無論是否被注明、指定或以其他方式識別為“保密”，均具有保密性，除非經賣方事先書面授權，買方不得為其自身目的披露或使用，包括但不限于通過披露或基于該等保密信息提交專利申請。

經要求，買方應當立即返還或銷毀從賣方處收到的一切文件和其他材料。賣方有權就本條的任何違反申請禁令。

12. 不可抗力

如果履行因不可抗力事件而受阻或被遲延，在受影響的程度內任何一方均不會構成對本協議項下任何義務的違反（付款義務除外）?！安豢煽沽κ录睉敯ǔ鲆环胶侠砜刂频娜魏问录?，包括但不限于：自然災害（例如：洪水、地震或風暴）；戰爭或恐怖主義行為；內亂或暴動、傳染病或流行?。ɡ纾盒滦凸跔畈《痉窝祝?；火災或爆炸；勞工騷亂或罷工；任何政府、管理機關、司法機關的法律、法規、政令或命令；禁運；設備故障；公共設施或公共運輸工具故障。